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GOBERNANZA
(G)
Nos comprometemos a contribuir al crecimiento y desarrollo de todas las partes interesadas, basándonos en una ética empresarial decente y el cumplimiento de las leyes.
Preámbulo
HD Hyundai Equipos de Construcción Co., Ltd. (de aquí en adelante, "la empresa") aspira a convertirse en la mejor empresa y líder de la industria pesada integral en el mundo, bajo el lema de gestión "Creatividad Anticipada, Voluntad Activa y Empuje Firme". La filosofía de gestión de la empresa consiste en aumentar el valor empresarial a través del crecimiento sostenido, practicar una gestión justa y transparente, y promover una gestión segura y respetuosa con el medio ambiente. Además, se compromete a establecer una cultura laboral de respeto mutuo y confianza, y a contribuir al desarrollo social como ciudadanos corporativos globales. Con espíritu moderno, visión de la gestión y filosofía empresarial, realizará esfuerzos para brindar emoción a los clientes, gratificación a los directivos y empleados y satisfacción a los accionistas a través del aumento de valores corporativos. En consecuencia, se promulga el "Código de Gobierno Corporativo de HD Hyundai Equipos de Construcción Co., Ltd.", como se describe a continuación, para establecer, mantener y desarrollar un buen gobierno corporativo.
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Capítulo 1. Accionistas
Artículo 1 (Derechos de los accionistas)
①
Los accionistas tienen derechos básicos como propietarios de la empresa.
②
Los asuntos que afectan a la existencia de la empresa y a los derechos de los accionistas deben ser decididos en la Asamblea General de Accionistas, de manera que se garanticen al máximo los derechos de los accionistas.
③
La empresa debe proporcionar a los accionistas información suficiente sobre la fecha, el lugar y la agenda de la Asamblea General de Accionistas de manera oportuna, y la fecha y el lugar de la Asamblea deben determinarse de manera que los accionistas puedan participar al máximo.
④
Los accionistas pueden proponer puntos de agenda a la Junta Directiva en la Asamblea General de Accionistas y deben poder realizar preguntas y solicitar explicaciones sobre los puntos de agenda en la Asamblea.
⑤
La resolución de la Asamblea General de Accionistas debe ser realizada de manera justa y transparente, y los accionistas deben poder ejercer de la manera más conveniente su derecho de voto ya sea directa o indirectamente.
Artículo 2 (Trato justo a los accionistas)
①
Cada acción ordinaria de los accionistas equivale a un voto, y los derechos esenciales de los accionistas deben ser respetados. Además, las restricciones al derecho de voto de un accionista en particular deben realizarse de manera limitada de acuerdo con lo establecido por la ley.
②
Los accionistas deben poder recibir información necesaria de la empresa de manera oportuna, suficiente y justa, incluso cuando la empresa publique información que no está sujeta a obligaciones de publicación oficial.
③
Los accionistas deben estar protegidos contra operaciones internas y transacciones propias injustas de otros accionistas, incluyendo accionistas controladores.
Artículo 3 (Responsabilidad de los accionistas)
①
Los accionistas deben reconocer que el ejercicio de su derecho de voto puede influir en la gestión empresarial y deben esforzarse activamente por ejercer su derecho de voto para el desarrollo empresarial.
②
Los accionistas controladores que ejerzan influencia en la gestión empresarial deben actuar en beneficio de la empresa y todos los accionistas, y deben asumir la responsabilidad correspondiente si sus acciones causan daño a la empresa o a otros accionistas.
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Capítulo 2. Junta Directiva
Artículo 4 (Funciones de la Junta Directiva)
①
La Junta Directiva tiene autoridad integral sobre la gestión de la empresa, y debe llevar a cabo las funciones de toma de decisiones de gestión y de supervisión de gestión de la empresa.
②
La Junta Directiva puede delegar su autoridad al Director Ejecutivo o a los comités internos de la Junta Directiva. Sin embargo, esto excluye los asuntos importantes determinados por leyes, estatutos o regulaciones de la Junta Directiva.
Artículo 5 (Composición de la Junta Directiva y nombramiento de directores)
①
La Junta Directiva debe ser de una magnitud que permita discusiones y toma de decisiones efectivas y prudentes, y debe estar compuesta por un número suficiente de directores para que los comités internos de la Junta Directiva puedan funcionar adecuadamente.
②
La Junta Directiva debe incluir directores independientes que puedan actuar de manera independiente de la Administración y los accionistas controladores, y su número debe ser suficiente para que la Junta Directiva mantenga efectivamente su independencia, con al menos la mayoría de los directores (mínimo 3 personas) siendo independientes.
③
No se deben nombrar como miembros directivos a personas responsables de daños al valor empresarial o de invasión a los derechos de los accionistas.
④
La Junta Directiva debe estar compuesta por personas competentes con experiencia que puedan contribuir sustancialmente a la gestión empresarial, y el mandato de los directores nombrados debe ser respetado.
⑤
La Junta Directiva debe estar compuesta por directores con diversos antecedentes.
⑥
La empresa debe permitir que los accionistas tengan acceso adecuado a información sobre los candidatos a directores y dispongan de tiempo suficiente para tomar decisiones antes de ejercer su derecho de voto en la Junta Directiva.
La Junta Directiva toma la decisión.
Artículo 6 (Directores independientes)
①
Los directores independientes no deben tener relaciones significativas con la empresa y deben poder tomar decisiones independientes de la Administración y los accionistas controladores.
②
La empresa debe establecer un Comité de Recomendación de Candidatos a Directores Independientes, para recomendar de manera justa candidatos a directores independientes y garantizar la equidad e independencia en el proceso de recomendación de dichos candidatos.
③
La empresa debe confirmar y anunciar oficialmente que los candidatos a directores independientes no tienen relaciones significativas con la empresa. Al aceptar el cargo, los directores independientes deben presentar una declaración indicando que no guardan relaciones significativas con la empresa.
④
Los directores independientes no deben aceptar múltiples puestos para evitar una ejecución inadecuada de sus deberes.
⑤
La empresa debe proporcionar suficiente información necesaria para que los directores independientes realicen sus funciones, y los directores independientes pueden solicitar la rápida provisión de la información necesaria para su desempeño.
⑥
Los directores independientes deben dedicar tiempo suficiente para desempeñar sus funciones, y deben evaluar los materiales relevantes antes de asistir a las reuniones de la Junta Directiva.
⑦
Los directores independientes pueden recibir apoyo de los directivos y empleados internos o de los expertos externos mediante procedimientos apropiados cuando sea necesario, y la empresa debe cubrir los gastos de este apoyo.
Artículo 7 (Operación de la Junta Directiva)
①
En principio, la Junta Directiva debe reunirse periódicamente y, como mínimo, debe celebrar una reunión ordinaria por trimestre.
②
Se establecen las regulaciones de la Junta Directiva que especifican claramente las autoridades, las responsabilidades, los procedimientos de operación, etc. de la Junta Directiva para garantizar un funcionamiento fluido de la Junta.
③
La Junta Directiva debe redactar actas detalladas de cada reunión y grabar su contenido para ser almacenado y conservado. En especial, los temas de discusión importantes y las resoluciones deben registrarse por director.
④
Se publican las actividades individuales de los directores, como la tasa de asistencia a las reuniones de la Junta Directiva y la postura a favor o en contra sobre los asuntos importantes sujetos a publicaciones oficiales.
⑤
Se debe facilitar la participación máxima de los miembros de la Junta Directiva en las reuniones utilizando medios de comunicación remota, según sea necesario.
Artículo 8 (Comités internos de la Junta Directiva)
①
Se establecen comités internos dentro de la Junta Directiva, compuestos por un número adecuado de miembros que realizan funciones y roles específicos.
②
Los comités internos de la Junta Directiva deben estar compuestos por una mayoría de directores independientes.
③
Se deben describir explícitamente las regulaciones sobre la organización, la operación y la autoridad de todos los comités. Las resoluciones de los comités sobre asuntos delegados por la Junta Directiva tienen el mismo efecto que las resoluciones de la Junta Directiva.
Artículo 9 (Obligaciones de los directores)
①
Los directores deben desempeñar sus funciones cumpliendo con el Deber de Diligencia Debida del Buen Administrador. Deben tomar decisiones razonables basadas en información suficiente, tiempo y esfuerzo adecuados.
②
Los directores no deben ejercer su autoridad en beneficio propio o de terceros, sino que deben buscar siempre el mejor interés de la empresa y los accionistas.
③
Los directores no deben divulgar secretos de la empresa que se dieron a conocer en el desempeño de sus funciones ni utilizarlos en beneficio propio o de terceros.
Artículo 10 (Responsabilidad de los directores)
①
Cuando un director viole la ley o un estatuto, o descuide sus deberes, será responsable ante la empresa por los daños y perjuicios. Si hay mala fe o negligencia por parte del director, también será responsable ante terceros por los daños y perjuicios.
②
Si un director recopila información y documentos suficientes de manera razonable y confiable en el proceso de toma de decisiones de gestión, y después de revisarlos de manera adecuada y prudente, realiza sus deberes basándose en decisiones razonables y diligentes que apuntan al mejor interés de la empresa, entonces se debe respetar su juicio de gestión.
③
Para garantizar la eficacia en el reclamo de la responsabilidad de los directores y reclutar personas competentes para tal puesto, la empresa puede suscribir un seguro de responsabilidad por daños y perjuicios para los directores, a expensas de la empresa.
Artículo 11 (Evaluación y remuneración)
①
Se deben evaluar de manera justa las actividades de gestión de la Administración y reflejar adecuadamente los resultados de la evaluación en la compensación. La remuneración de los directores se decide en la Junta Directiva, dentro del alcance aprobado por la Asamblea General de Accionistas.
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Capítulo 3. Órgano de auditoría
Artículo 12 (Comité de Auditoría)
①
Para mantener la independencia y la profesionalidad, se forma un Comité de Auditoría compuesto por más de 3 directores, y más del 2/3 de los miembros del Comité, incluyendo al presidente, deben ser directores independientes. Uno de los miembros del Comité debe tener conocimiento profesional en asuntos de auditoría. Los miembros que no sean directores independientes no deben poseer condiciones de descalificación dispuestos en la Ley Comercial y otras leyes.
②
El Comité de Auditoría debe realizar con diligencia las tareas de auditoría, como la verificación de la legalidad y la validez del funcionamiento de deberes de los directores y la Administración, entre otros.
③
La Junta Directiva debe describir explícitamente las regulaciones sobre los objetivos, la organización, las autoridades y responsabilidades, y las funciones del Comité de Auditoría. Además, el Comité de Auditoría debe evaluar anualmente la validez de estas regulaciones y publicar oficialmente su contenido.
④
El Comité de Auditoría debe celebrar reuniones más de una vez por trimestre, y en caso necesario, puede invitar a participar a la Administración, al director ejecutivo financiero, al jefe del Departamento de Auditoría Interna y al auditor externo.
⑤
Se deben redactar actas en cada reunión del Comité de Auditoría, detallando claramente los asuntos discutidos y las decisiones tomadas. Además, el Comité de Auditoría debe mantener registros de auditoría detallando los contenidos de la auditoría.
⑥
El Comité de Auditoría debe tener acceso libre a la información necesaria para sus tareas de auditoría y, si es necesario, puede solicitar el asesoramiento de expertos externos.
⑦
El Comité de Auditoría debe informar a la Asamblea General de Accionistas sobre la evaluación de su propia independencia y los detalles de sus actividades principales, y el director ejecutivo debe publicar oficialmente esta información a través del informe corporativo.
⑧
Los miembros del Comité de Auditoría deben ser independientes de la administración y los accionistas controladores. Por lo tanto, solo pueden recibir remuneración como directores y no pueden recibir ninguna otra compensación.
Artículo 13 (Auditores externos)
①
Los auditores externos deben mantener independencia legal y efectiva de las empresas sujetas a auditoría, así como de su Administración y accionistas controladores.
②
Los auditores externos deben participar en la Asamblea General de Accionistas y responder si hay preguntas sobre el informe de auditoría.
③
Los auditores externos son responsables de indemnizar los daños causados a la empresa auditada y a otros usuarios de la información debido a una auditoría contable negligente. Deben verificar si hay alguna información publicada oficialmente de manera regular, junto con los estados financieros auditados, que se contradiga con los resultados de la auditoría.
④
Los auditores externos deben esforzarse por determinar si hay prácticas indebidas o ilegales por parte de la empresa auditada durante el proceso de auditoría.
⑤
Los auditores externos deben considerar la viabilidad de la empresa auditada de acuerdo con los requisitos de reglamentos, tales como la Ley sobre la Auditoría Externa de Sociedades.
⑥
Los auditores externos deben informar al Comité de Auditoría sobre cualquier asunto importante detectado durante sus actividades de auditoría.
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Capítulo 4. Partes interesadas
Artículo 14 (Protección de los derechos de las partes interesadas)
①
La empresa debe esforzarse por no invadir los derechos de las diversas partes interesadas.
②
La empresa no debe descuidar su responsabilidad social, incluyendo la protección del consumidor y del medio ambiente.
③
La empresa debe respetar los derechos de los trabajadores y esforzarse por mejorar su calidad de vida.
④
La empresa debe promover el establecimiento de un orden de mercado justo y el desarrollo equilibrado de la economía nacional mediante el cumplimiento de las leyes de comercio justo.
⑤
La empresa debe cumplir con los procedimientos de protección de los acreedores respecto a fusiones empresariales, reducción de capitales y divisiones, que puedan afectar significativamente la posición de los acreedores.
⑥
Los derechos de las partes interesadas y de los accionistas deben ser protegidos y ejercidos respectivamente cuando una parte interesada actúa en calidad de accionista.
Artículo 15 (Participación de las partes interesadas en la supervisión empresarial)
①
La forma y el nivel de supervisión empresarial por parte de los acreedores deben determinarse mediante acuerdos entre las partes interesadas relevantes, según las características de la empresa.
②
La forma y el nivel de participación empresarial por parte de los trabajadores deben ser decididos de manera que fomenten el desarrollo saludable de la empresa.
③
La empresa debe proporcionar a las partes interesadas la información necesaria para proteger sus derechos dentro del alcance permitido por las leyes, y las partes interesadas deben tener acceso a la información relevante.
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Capítulo 5. Supervisión empresarial por el mercado
Artículo 16 (Publicación Oficial)
①
Además de los asuntos de publicación oficial establecidos por la ley, la empresa debe publicar información que pueda afectar significativamente o tenga el potencial de afectar las decisiones de los accionistas y las partes interesadas.
②
La empresa debe detallar las diferencias entre su gobierno corporativo y el código modelo a través de su sitio web u otros medios.
③
La empresa debe publicar oportunamente y de manera detallada y precisa cualquier asunto importante decidido fuera del boletín regular de publicación oficial.
④
La empresa debe redactar la publicación oficial de manera clara y fácil de entender, y debe esforzarse por facilitar su acceso a las partes interesadas.
⑤
La empresa debe designar a un personal responsable de las publicaciones oficiales y establecer un sistema interno de comunicación de información para garantizar que la información importante de la empresa sea comunicada rápidamente a dicho responsable.
⑥
La empresa debe publicar oficialmente, de manera específica, el estado de posesión de acciones de los accionistas controladores y de sus relaciones especiales.
⑦
El director ejecutivo y el director financiero (CFO) de la empresa deben certificar la precisión y la integridad de los informes financieros.
⑧
La empresa debe establecer y publicar normas de ética en su sitio web.
Artículo 17 (Mercado de derechos de gestión empresarial)
①
Los actos que generen cambios en los derechos de gestión empresarial, como adquisiciones, fusiones, divisiones, transferencias de negocio, entre otros, deben realizarse mediante un proceso transparente y justo.
②
Las acciones de defensa de los derechos de gestión de la empresa no deben realizarse sacrificando los intereses de la empresa y de los accionistas para mantener los derechos de gestión de algunos accionistas o de la Administración.
③
La empresa debe permitir que los accionistas que se opongan a cambios importantes en la estructura, como fusiones, transferencias de negocio, entre otros, ejerzan su derecho de solicitud de compra de acciones a un precio justo que refleje el valor sustancial de sus acciones, según lo establecido por la ley.
Diferencias con el código modelo
| Recomendaciones sobre el código modelo del gobierno corporativo | Adopción | Nota |
|---|---|---|
| Requisitos de composición de la Junta Directiva | O | Mayoría de directores independientes (3 de 5 personas) |
| Comité de Recomendación de Directores Independientes | O | Mayoría de directores independientes (3 de 4 personas) |
| Sistema de votación concentrada | X | Independiente de la empresa, la Administración y los accionistas controladores |
| Independencia de los directores independientes | O | Convocatoria de 1 reunión regular por trimestre |
| Convocatoria regular de Junta Directiva | O | - |
| Establecimiento de regulaciones de operación de la Junta Directiva y de los comités internos de la Junta Directiva | O | - |
| Publicación oficial sobre el estado de funcionamiento de la Junta Directiva y de los comités internos de la Junta Directiva | O | - |
| Requisitos de composición del Comité de Auditoría | O | Totalidad de directores independientes (incluyendo profesionales financieros y/o contables) |
| Suscripción del seguro sobre daños y perjuicios para los directores, a expensas de la empresa | O | Suscripción del seguro de responsabilidad de indemnización para directivos |
| Evaluación de la Junta Directiva | X | - |
| Provisión previa de la información sobre directores antes de la reunión de la Junta Directiva | O | - |
| Certificación de la precisión y la integridad del informe financiero | O | - |
| Establecimiento de códigos de ética para los directivos y empleados | O | Publicación de la gestión de ética del Grupo en el sitio web |
| Descripción de las diferencias con el código modelo | O | - |